华安百联消费封闭式基础设施证券投资     基金上市交易公告书    基金管理人：华安基金管理有限公司    基金托管人：中国工商银行股份有限公司    登记机构：中国证券登记结算有限责任公司    上市地点：上海证券交易所    上市时间：2024 年 8 月 16 日    公告日期：2024 年 8 月 13 日              一、 重要声明与提示   《华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》（以下简称 “本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《证券投资基金信息披露内容 与格式准则第 1 号〈上市交易公告书的内容与格式〉》、《上海证券交易所证券投 资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 业务指南第 1 号——发售上市业务办理》等规定编制，华安百联消费封闭式基础 设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人华安基金管理有限公司的董 事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人中国工 商银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和 完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   中国证监会、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表 明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅本基金 招募说明书及其更新。                   二、 基金概览   （一）基金基本信息 放申购、赎回等业务。 运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有 人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召 开基金份额持有人大会。   网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市 首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 20%；自本基金上市后的第四个交易 日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易要求， 除可交易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对 象获配的其他份额不得卖出。   （二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险   本基金为公开募集基础设施证券投资基金，发售方式与普通公开募集证券投 资基金有所区别，请投资者特别关注。基础设施基金与投资股票或债券的公募基 金具有不同的风险收益特征，本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以 上基金资产投资于消费类基础设施资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划 的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础 设施基金以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例 不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。本基金在存续期内主要投资于基 础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价 格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有 不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金 和货币市场基金，低于股票型基金。   投资基础设施基金可能面临的风险包括基础设施基金的特有风险和其他一 般性风险因素，其中： 包括但不限于宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险、城市规划及基础设施 项目周边便利设施或交通条件等发生变化的风险；基础设施基金的投资管理风险， 包括但不限于相关交易未能完成或未能及时完成的风险、吸收合并可能失败的风 险、相关法律和税务风险、市场竞争风险、运营管理机构的管理风险、租赁合同 尚未备案的风险、部分租约集中到期的风险、新租约招商的风险、基础设施项目 租赁合同期限与基金存续期不一致的风险、运营支出及相关税费增长的风险、基 础设施项目资产提升计划的相关风险、维修和改造的相关风险、基础设施项目未 来收入和净利润持续下降的风险、其他运营相关的风险；估值与现金流预测的风 险，包括但不限于估值及公允价值变动的相关风险、基金可供分配金额预测风险、 股东借款带来现金流波动风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础 设施项目评估结果偏差风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权 到期、被征用或收回的风险；利益冲突风险；关联交易风险；集中投资风险；流 动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险；运营管理机构的尽职履约风 险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调整可能影响基金份额持有人 收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可抗力风险。  止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性风险；证券市  场风险，包括但不限于政策风险、经济周期风险、利率风险、收益率曲线风险、  购买力风险、再投资风险、信用风险、其他风险。       本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。       （三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资  专项计划投资基础资产的情况       本基金已认购“华安资产百联又一城资产支持专项计划”（以下简称“专项  计划”）全部份额，专项计划管理人华安未来资产管理（上海）有限公司代表专  项计划已取得上海百淞咨询管理有限公司（以下简称“SPV 公司”）全部股权、SPV  公司已取得上海又一城购物中心有限公司（以下简称“项目公司”）全部股权，有  关权属变更登记手续已完成。本基金通过专项计划和 SPV 公司已合法拥有基础  设施项目资产。       本基金初始投资的基础设施项目情况如下： 项目名称                       上海又一城购物中心 所在地                        上海市杨浦区                            坐落于上海市杨浦区淞沪路 8 号，东至国济路、西至淞沪 资产范围                            路、南至翔殷路、北至平盛大厦                            主要建设内容为地上 9 层主楼和地下 3 层。其中，地上 建设内容和规模                    部分为主楼（商铺）                                    ，地下一层为商铺，地下二、三层为                            地下车库（含人防）                                    。 决算总投资（亿元）                  10.32 截至 2023 年 12 月 31 日评估值（亿元）23.32 运营起始时间                     2007 年 1 月 项目权属起止时间及剩余年限                            剩余使用年限约 20 年                 三、 基金的募集与上市交易    （一）本基金上市前基金募集情况 监许可〔2024〕817 号文。 放申购、赎回等业务。 封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额 持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无 需召开基金份额持有人大会。 资者的募集期为 2024 年 7 月 2 日起至 2024 年 7 月 5 日（含），战略投资者及网 下投资者的募集期为 2024 年 7 月 2 日起至 2024 年 7 月 8 日（含）。 配售”）、向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资 者公开发售（以下简称“公众发售”）相结合的方式进行。    战略投资者通过本公司直销柜台进行认购，网下投资者通过上交所 REITs 询 价与认购系统进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。    （1）本基金场外直销机构    基金管理人直销中心、电子交易平台。    （2）本基金其他除基金管理人以外的场外销售机构：    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号    联系电话：86-21-38676798    网址：www.gtja.com     注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座     联 系 电 话 ： 86-755-23835383,86-10-60836030,86-755-23835888,86-10-     网址：www.citics.com    注册地址：山东省青岛市崂山区深圳路 222 号 1 号楼 2001     联系电话：86-532-68722868,86-531-89606159     网址：www.sd.citics.com     注册地址：广州市天河区临江大道 395 号 901 室（部位:自编 01 号）1001 室     联系电话：020-88836999     网址：www.gzs.com.cn     注册地址：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 13 层 1301-    联系电话：400-990-8826    网址：www.citicsf.com    （3）本基金场内销售机构为具有基金销售业务资格、经上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体名单可在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。 本次募集期间净认购金额为 2,332,000,001.31 元人民币，认购资金在募集期间产 生的利息为 318,133.92 元人民币。募集资金至 2024 年 7 月 10 日已划入本基金托 管账户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基 金份额。 于 2024 年 7 月 11 日获中国证监会书面确认。 本次基金战略配售的具体情况及限售安排                                                          限售期                                  获配数量         占募集总 序号         战略投资者名称                                      （自上市之                                  （份）          份额比例                                                          日起） （一）原始权益人或其同一控制下的关联方                                                         占基金发售                                                         总数量 20%                                                         的部分限售                                                         期为 60 个                                                          月，超过                                                         限售期为 36                                                           个月 （二）其他专业机构投资者      上海兴瀚资产管理有限公司（代表兴      瀚资管-兴元 18 号集合资产管理计划）      华润深国投信托有限公司（代表华润      信托·瑞安 8 号集合资金信托计划）      中诚信托有限责任公司（代表中诚信      托-汇赢 23 号集合资金信托计划）      中诚信托有限责任公司（代表中诚信      托-汇赢 24 号集合资金信托计划）      创金合信基金管理有限公司（代表创      金合信至信 1 号单一资产管理计划）      工银瑞信投资管理有限公司（代表工      理计划）      中国太平洋保险（集团）股份有限公      司      中诚信托有限责任公司（代表中诚信      托-汇赢 55 号集合资金信托计划）      中诚信托有限责任公司（代表中诚信      托-汇赢 70 号集合资金信托计划）      江苏省国际信托有限责任公司（代表      资金信托计划）      创金合信基金管理有限公司（代表创      划）      创金合信基金管理有限公司（代表创      划） 础设施证券投资基金指引（试行）》的要求办理完成限售业务，具体如下：      （1）REITs 场内份额限售 序                      限售份额总量         证券账户名称                               限售类型         限售期 号                       （份）                                      原始权益人及其同一控      上海百联集团股份有限公      司                                      售                                      原始权益人及其同一控      上海百联集团股份有限公      司                                      售                                      原始权益人及其同一控                                      售                                      其他专业机构投资者战                                      略配售限售      国泰君安证券股份有限公                     其他专业机构投资者战      司                               略配售限售      中国太平洋人寿保险股份                     其他专业机构投资者战      有限公司-分红-个人分红                    略配售限售      兴瀚资管-兴业银行-兴瀚资                                      其他专业机构投资者战                                      略配售限售      计划                                      其他专业机构投资者战                                      略配售限售      华润信托·瑞安 8 号集合资                    略配售限售      金信托计划      工银安盛人寿保险有限公                       其他专业机构投资者战      司—传统产品                            略配售限售      中诚信托有限责任公司-中                                        其他专业机构投资者战                                        略配售限售      信托计划      中诚信托有限责任公司-中                                        其他专业机构投资者战                                        略配售限售      信托计划      创金合信基金-中信信托有                                        其他专业机构投资者战                                        略配售限售      中国太平洋财产保险股份                                        其他专业机构投资者战                                        略配售限售      品      工银瑞信投资-工商银行-工                                        其他专业机构投资者战                                        略配售限售      集合资产管理计划      中国太平洋保险（集团）股                                        其他专业机构投资者战                                        略配售限售      资金      中诚信托有限责任公司-中                                        其他专业机构投资者战                                        略配售限售      金信托计划      中诚信托有限责任公司-中                                        其他专业机构投资者战                                        略配售限售      信托计划      江苏省国际信托有限责任      公司-江苏信托·工银理财基                     其他专业机构投资者战      础设施 2 号集合资金信托计                    略配售限售      划      合凡（广州）股权投资基金                      其他专业机构投资者战      管理有限公司                            略配售限售      创金合信基金-中信银行-创                                        其他专业机构投资者战                                        略配售限售      产管理计划      创金合信基金-中信银行-创                                        其他专业机构投资者战                                        略配售限售      产管理计划      注：限售期自基金上市之日起计算。      （2）REITs 场外份额锁定                       申请锁定份额 序号        账户名称                         限售类型       限售期                        （份）      国泰君安投资管理股份有限                   其他专业机构投资者战略      公司                             配售限售      注：限售期自基金上市之日起计算。      （二）本基金上市交易的主要内容 〔2024〕107 号      投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交 易。 市交易份额为 265,222,366 份（不含有锁定安排份额）。      网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市 首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 20%；自本基金上市后的第四个交易 日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述交易要求，除可交易份 额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的其 他份额不得卖出。 券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关 办理条件的前提下，将其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。本基金自 2024 年 年 8 月 16 日起，投资者可办理本基金场内基金份额转托管至场外的跨系统转托 管业务。      自 2024 年 8 月 16 日起，本基金开通上海证券交易所基金通平台份额转让业 务，场外基金份额持有人可通过上海证券交易所基金通平台办理基金份额转让业 务。 的募集与上市交易 （一）本基金上市前基金募集情况”中“13、基础设施项目原 始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体 情况及限售安排”。          四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人       （一）持有人户数       截至公告日前两个工作日即 2024 年 8 月 9 日，本基金基金份额持有人总户 数为 1,340 户，平均每户持有的基金份额为 746,269 份。其中，本基金场内基金 份额持有人户数为 1,279 户，平均每户持有的基金份额为 770,706 份；本基金场 外基金份额持有人户数为 61 户，平均每户持有的场外基金份额为 233,896 份。       （二）持有人结构       截至公告日前两个工作日即 2024 年 8 月 9 日，本基金基金份额总额为 基金总份额的 96.30%；个人投资者持有本基金场内基金份额 36,515,353 份，占 场内基金总份额的 3.70%。       截至公告日前两个工作日即 2024 年 8 月 9 日，本基金管理人的从业人员持 有本基金基金份额为 226,324 份，占本基金总份额的 0.023%。本基金管理人的高 级管理人员、基金投资和研究部负责人持有本基金基金份额总量的数量区间为 0， 本基金的基金经理持有本基金基金份额总量的区间为 10~50 万份。       （三）前十名基金份额持有人的情况       截至公告日前两个工作日即 2024 年 8 月 9 日，本基金前十名场内基金份额 持有人情况  序                              持有基金份         占场内总份           基金份额持有人名称（全称）  号                               额（份）          额的比例        兴瀚资管－兴业银行－兴瀚资管－兴元        中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红        －个人分红        华润深国投信托有限公司－华润信托·瑞        安 8 号集合资金信托计划 注：以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司提供的持有人信息编制。                  五、基金主要当事人简介    （一） 基金管理人              持股单位             持股占总股本比例          国泰君安证券股份有限公司            51%      国泰君安投资管理股份有限公司              20%      上海工业投资（集团）有限公司              12%      上海锦江国际投资管理有限公司              12%          上海上国投资产管理有限公司           5%    公司按照建立和完善公司治理结构的要求，设立董事会和监事会。    董事会决定公司的战略规划，强化各项审计稽核监察职能，充分保障公司基 金持有人的利益，为公司的健康发展提供最佳的资源支持，并且为保护基金持有 人的利益提供最佳保障。董事会由九名董事组成，其中，每一股东各推荐一名， 总经理为公司董事，另三名为独立董事。董事会为股东会的执行机构,并对股东会 负责。董事会下设风险控制、战略规划和人事薪酬等三个专业委员会。    监事会由三名监事组成，其中两名监事为公司职工代表，由公司职工民主选 举和罢免。其余成员由股东会选举和罢免。监事会向股东会负责，并向股东会汇 报工作情况。   公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理全面负责公司的经营管理。   公司组织架构依据公司发展战略和行业特征而设立，主要采用管理扁平、分 工明确的职能制结构，设有投资研究、市场营销、IT 运营、综合行政、合规风控 等 5 大板块，以及 1 个香港子公司、1 个资产管理子公司。   截至 2024 年 6 月 30 日，公司目前共有员工 523 人（不含子公司），其中 具有丰富的实际操作经验。所有上述人员在最近三年内均未受到所在单位及有关 管理部门的处罚。公司业务由投资研究、市场营销、IT 运营、综合行政、合规风 控等五个业务板块组成。   电话：（021）389699999   华安基金管理有限公司成立于 1998 年，总部位于上海，是中国证监会批准 成立的首批 5 家基金管理公司之一。华安基金管理有限公司致力于成为最受投资 者信赖的，具有全球资产配置能力的一流资产管理公司。   赵颖，南京大学企业管理硕士研究生，6 年工作经验，其中 5 年基础设施投 资及运营管理经验。曾任上海光大证券资产管理有限公司产品经理、项目经理。     从静，同济大学本科学士、香港科技大学硕士研究生，6 年工作经验，其中     骆桑若，对外经济贸易大学本科学士、英国伯明翰大学硕士研究生，6 年工 作经验，其中 6 年基础设施项目投资及运营管理经验。曾任万科集团总部、北京 万科企业财务运营合伙人。2023 年 10 月加入华安基金，任不动产投资管理部运 营经理。     （二）基金托管人情况     名称：中国工商银行股份有限公司     住所：北京市西城区复兴门内大街 55 号（100032）     办公地址：北京市西城区金融大街甲 5 号新盛大厦 A 座     法定代表人：廖林     成立日期：1984 年 1 月 1 日     组织形式：股份有限公司     注册资本：人民币 35,640,625.71 万元     存续期间：持续经营     基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3 号     联系人：郭明     联系电话：010-66105799     刘彤，总行资产托管部总经理。27 年金融从业经历，先后在工商银行北京分 行、总行资产托管部和养老金业务部工作，2014 年 9 月任总行养老金业务部副 总经理，2018 年 12 月起主持养老金业务部工作，2020 年 7 月任养老金业务部总 经理；2021 年 6 月任资产托管部总经理。其中 10 年专职负责资产托管风险管理 工作，在资产托管、养老金业务领域经营管理、制度建设、营销服务以及风险管 理等方面具有丰富的经营管理经验。对资产托管、风险管理、年金计划建立和年 金基金管理有着深入的研究，参与了大量的法规起草、修改工作，直接参与为电 力、烟草、铁路等行业性大客户提供年金咨询、培训和年金方案设计等工作，在 大型企业建立和实施年金制度方面有着丰富的实务经验。   韩奕，总行资产托管部专家。19 年托管服务经验，自 2002 年 8 月任职于工 商银行北京分行，2004 年 10 月起任职于总行资产托管部，先后任托管业务运作 中心副处长、营运一处处长、营运三处处长、营运二处处长，在指令处理、参数 维护、证券结算、会计核算等托管营运服务方面具有丰富经验。   卢佳，总行资产托管部营运一处处长。16 年托管服务经验，自 2005 年 4 月 任职于工商银行总行资产托管部，先后任委托二处高级经理，内控与交易监督处 高级经理，信息与增值服务处副处长，营运一处副处长、处长。在托管业务指令 处理、证券结算、交易监督、信息服务等领域具有丰富经验。   作为中国大陆托管服务的先行者，工商银行自 1998 年在国内首家提供托管 服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部 控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产 托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高 效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最 丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保 障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFII 资产、QDII 资产、股权投资基金、 证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证 券化、基金公司特定客户资产管理、QDII 专户资产、ESCROW 等门类齐全的托 管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类 客户提供个性化的托管服务。截至 2022 年 6 月末，工商银行共托管证券投资基 金 1314 只。自 2003 年以来，中国工商银行连续十七年获得香港《亚洲货币》、 英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》                                  《上海 证券报》等境内外权威财经媒体评选的 74 项最佳托管银行大奖；工商银行是获 得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和 广泛好评。   截至 2024 年 3 月末，工商银行共托管证券投资基金 1404 只。自 2003 年以 来，工商银行连续二十年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财 资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》《上海证券报》等境内外权威财经媒 体评选的 96 项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服 务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。   工商银行是首批试点基础设施证券投资基金托管银行，截至 2024 年 3 月末， 共托管公募 REITs 项目 5 单，合计发行规模 216 亿元，托管项目数量和发行规模 均排名市场第二位。工商银行是最早参与我国资产证券化业务试点的托管机构， 自 2005 年首批参与试点以来，累计托管企业资产证券化项目 156 单，积累了丰 富的托管服务经验，是目前市场上合作机构最广泛、托管基础资产类型最全面的 托管机构。   中国工商银行资产托管部在风险管理的实操过程中根据国际公认的内部控 制 COSO 准则从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个方面构 建起了托管业务内部风险控制体系，并纳入统一的风险管理体系。   中国工商银行资产托管部从成立之日起始终秉持规范运作的原则，将建立系 统、高效的风险防范和控制体系视为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务 的快速发展，新问题新情况的不断出现，资产托管部自始至终将风险管理置于与 业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存与发展的生命线。 资产托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和相关业务 岗位，每位员工均有义务对自己岗位职责范围内的风险负责。从 2005 年至今， 中国工商银行资产托管部共十五次顺利通过评估组织内部控制和安全措施最权 威的 ISAE3402 审阅，全部获得无保留意见的控制及有效性报告，充分表明独立 第三方对中国工商银行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的 全面认可，也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银 行接轨，达到国际先进水平。   （1）内部控制目标   （2）内部控制的原则 全过程，覆盖各项业务、事项以及机构部门和岗位人员。 管理活动，尤其是设立新的机构或开办新的业务，应当确保合法合规，符合经营 授权，制度流程完备，体现内控优先的要求。 向相互监督制约的机制，形成职责分工明确、业务流程清晰的管理体系。 法规和监管规定要求，保持相对独立性。 动态适应性调整，以合理的成本实现内部控制的目标。   （3）内部控制组织结构   中国工商银行建立了分工明确、相互牵制的风险控制组织结构。通过建立横 纵结合的内部组织结构，形成不同部门、不同岗位相互制衡与监督。   中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行内部监 管部门、资产托管部内设监督与风险管理处及资产托管部各业务处室共同组成。 工行托管业务风险控制部门可分为三个层次：   一是中国工商银行内部监管部门，主要包括风险管理部、内部审计局、内部 控制合规部等部门。负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风险控制工作进 行指导、监督；内部审计局每年也会对托管业务进行审计检查，审计报告将由内 部审计局提交审计委员会。   二是资产托管部内设监督与风险管理处，直接对分管行长和总经理负责。负 责拟定托管业务风险控制工作总体思路与计划，组织、指导、协调、监督各业务 处室风险控制工作的实施。   三是资产托管部相关处室在日常工作中，各业务处室在各自职责范围内实施 具体的风险控制措施。随时自查自纠，风险控制理念贯穿于全部业务过程之中。   （4）内部控制制度   中国工商银行资产托管部重视内部控制制度的建设，坚持把风险防范和控制 的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中，建立了一整套内部风险控 制制度，一方面制定了《中国工商银行资产托管业务管理办法》、                             《中国工商银行 资产托管业务管理办法》、            《中国工商银行资产托管内部风险控制管理办法》、                                  《资 产托管业务全面风险管理办法》和《中国工商银行资产托管部业务应急预案》等 业务管理和内部控制制度；另一方面，在托管业务条线总览规定、产品办法、营 运规程三个层级的各项制度中内嵌内部控制的相关规范和要求，并撰写了托管产 品运作环节的操作手册。   以上制度和操作规范随着外部环境的变化和业务的发展不断改进和完善，为 全行资产托管业务规范经营运作提供了坚实的制度基础。   （5）风险控制   中国工商银行根据内部控制目标，结合风险应对策略，通过手工控制与系统 控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，综合运用环境控制、系统控制、 授权控制、职责分离、制度流程控制、应急预案等控制措施，对资产托管业务和 事项实施全面控制。   隔离制度：资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的岗位职责、 科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度，并 采取了防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和 管理独立、网络独立。资产托管部内部设置了不相容岗位，实现了职责分离。   高层检查：主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制 定者和管理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托 管部在实现内部控制目标的工作进展，并根据检查情况提出内部控制措施，督促 职能管理部门改进。   人事控制：资产托管部严格落实岗位责任制，建立“自控防线”、“互控防线”、 “监控防线”三道控制防线，健全绩效考核和激励机制，树立“以人为本”的内部控 制文化，增强员工的责任心和荣誉感，培育团队精神、增加核心竞争力。资产托 管部通过进行定期和定向的业务与职业道德培训以及与员工签订承诺书，使员工 树立风险防范与控制理念。   经营控制：资产托管部通过制定工作计划、编制预算等方法开展各种业务营 销活动、处理各项托管事务，从而有效地控制和配置组织资源，达到最大化利用 资源、提高效益目的。   内部风险管理：资产托管部通过内审监察、风险评估、系统监控等方式加强 内部风险管理，定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控。指导业务部门 进行风险识别和风险评估，制定并实施风险控制措施，排查风险隐患。   数据安全控制：资产托管部通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数 据传输线路冗余备份、监控设施的运用等措施来保障数据安全。   针对托管业务的特点，制定了九类具体风险控制措施：交易监督风险控制、 资金清算风险的控制、会计核算风险的控制、核算估值风险控制、数据传输风险 的防范、交易数据计算风险的防范、数据安全风险的控制、电脑系统风险的控制、 人员风险控制等。   将风险控制嵌入业务处理模块，实现流程处理的标准化和风险控制的系统化。 通过系统业务处理的模块化和流程化，加强系统对风险点的刚性控制，从而降低 操作风险。   中国工商银行建立资产托管业务操作风险监测体系，进行定期、连续监督和 测定。结合资产托管业务发展情况和经营环境设定风险承受度阈值，并适时进行 动态调整和再评估。对可能引发风险事件的隐患及时进行预警。投产资产托管风 险监控系统，该系统下设 13 个风控模型和 24 个风控指标，通过监督模型初步实 现对全行托管营运风险的非现场监控。   （6）业务连续性保障   中国工商银行依据相关法律法规，制订了基于数据、应用、操作、环境四个 层面的完善的资产托管业务连续性工作计划和应急预案，具备行之有效的灾备恢 复方案、充足的移动办公设备、同城异城相结合的备份办公场所、必要的工作人 员及科学明确的 AB 岗位设置，可以按照现行监管要求，依法合规为客户实时提 供优质的托管服务，切实履行托管人职责。在重大突发事件发生后，可根据突发 事件的对托管业务连续性营运影响程度的评估，适时选择或依次启动“原场所现 场+居家”、“部分同城异地+居家”、“部分异城异地+居家”、“异地全部切换”四种 方案，由“总部+6 家总行级营运中心+18 家托管分部+境外营运机构”形成全球、 全天候营运网络，向客户提供连续性服务，确保托管产品日常交易的及时清算和 交割。   为确保上述连续性工作计划和应急预案能够随时有效执行，特别是近年来新 冠疫情全球爆发，业务连续性安全受到严重威胁，中国工商银行持续加大了应急 预案的演练力度，将演练活动提升为在全行范围内多层级、多维度常态化开展。 展居家办公演练、同城异地演练、异城异地演练，以实战环境演练、全面流程覆 盖为手段，更加安全高效的完成应急处置，确保各类指令和业务事项无遗漏，在 “产品、人员、岗位、流程”等多个维度实现多点切换和无缝衔接，不断更新、优 化、验证应急预案。   （三）验资机构   名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）   住所：上海市静安区威海路 755 号 25 楼   办公地址：上海市静安区威海路 755 号 25 楼   执行事务合伙人：张晓荣   电话：021-52920000   经办注册会计师：张婕、张怡   联系人：张怡           六、基金合同摘要 基金合同的内容摘要见附件：基金合同摘要。                  七、基金财务状况   （一）基金募集期间费用   基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各 项费用不得从基金财产中列支。   （二）基金上市前重要财务事项   本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。   （三）基金资产负债表   截至公告日前两个工作日即 2024 年 8 月 9 日，本基金的个别资产负债表如 下（未经审计）：                     （除特别注明外，金额单位为人民币元）            资 产              2024年8月9日   资 产： 货币资金                                     340,807.45 结算备付金                                             - 存出保证金                                             - 衍生金融资产                                            - 交易性金融资产                                           - 债权投资                                              - 其他债权投资                                            - 其他权益工具投资                                           - 买入返售金融资产                                          - 应收清算款                                             - 应收利息                                              - 应收股利                                              - 应收申购款                                             - 长期股权投资                             2,332,000,000.00 其他资产                                              - 资产总计                               2,332,340,807.45       负债和所有者权益              2024年8月9日   负 债： 短期借款                                                - 衍生金融负债                                              - 交易性金融负债                                             - 卖出回购金融资产款                                           - 应付清算款                                               - 应付赎回款                                               - 应付管理人报酬                                   305,877.90 应付托管费                                        19,117.50 应付投资顾问费                                              - 应交税费                                                 - 应付利息                                                 - 应付利润                                                 - 其他负债                                         31,034.70 负债合计                                        356,030.10 所有者权益： 实收基金                                   2,332,000,001.31 资本公积                                                  - 其他综合收益                                                - 未分配利润                                        -15,223.96 所有者权益合计                                2,331,984,777.35 负债和所有者权益总计                             2,332,340,807.45  注：报告截止日 2024 年 8 月 9 日，本基金基金份额总额为 1,000,000,000 份。        八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合    截至公告前两个工作日即 2024 年 8 月 9 日（本基金基金合同自 2024 年 7 月 基础设施资产支持证券之外的投资组合情况如下：    （一）报告期末基金资产组合情况                                       金额单位：人民币元   序号              项目                 金额（元）         其中：债券                                        -         资产支持证券                                       -         其中：买断式回购的买入返售金         融资产                                          -    （二）报告期末按债券品种分类的债券投资组合    本基金本报告期末未持有债券。    （三）报告期末按公允价值大小排序的前五名债券投资明细    本基金本报告期末未持有债券。    （四）报告期末按公允价值大小排序的前十名资产支持证券投资明细    本基金本报告期末未持有资产支持证券。    （五）投资组合报告附注    报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投 资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一 年内受到公开谴责、处罚的情形。    （六）报告期末其他各项资产构成    本基金本报告期末无其他资产。               九、重大事项揭示   （一）2024 年 7 月 12 日发布华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金基 金合同生效公告。   （二）2024 年 7 月 18 日发布华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金开 通跨系统转托管业务的公告。   （三）2024 年 7 月 18 日发布华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金战 略配售份额限售公告。   （四）2024 年 8 月 2 日发布华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金关 于基础设施项目公司完成权属变更登记的公告。             十、基金管理人承诺   基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出以下承诺：   （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、 勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。   （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露 所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监 督管理。   （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传 播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。            十一、基金托管人承诺   基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：   （一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，以诚实 信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产。   （二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投 资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金份额净值的计算 进行监督和核查。   （三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法 规、基金合同的规定，将及时通知基金管理人纠正。   （四）基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金 托管人将及时向中国证监会报告。            十二、基金上市推荐人意见   本基金上市推荐人就基金上市交易事宜出具意见如下：   （一）本基金上市符合《基金法》、                  《上海证券交易所证券投资基金上市规则》 规定的相关条件；   （二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载的 资料均经过核实。              附件：基金合同内容摘要   第一节基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务  一、基金份额持有人 金份额持有人的权利包括但不限于：   （1）分享基金财产收益；   （2）参与分配清算后的剩余基金财产；   （3）依法转让其持有的基金份额；   （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；   （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权；   （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；   （7）监督基金管理人的投资运作；   （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁；   （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 金份额持有人的义务包括但不限于：   （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；   （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；   （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；   （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；   （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任；   （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；   （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；   （9）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限 的规定；作为战略投资者的原始权益人应遵守《基础设施基金指引》等规定的相 关义务： 机构履行职责； 料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 印章证照、账册合同、账户管理权限等； 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或 基础设施项目权益；   （10）遵守《REITs 业务办法》等相关规则约定的义务，包括但不限于： 的 10%时和后续每增加或者减少 5%时，按照规定履行相应程序或义务； 的 50%时，继续增持基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购程序或义务。   特别地，投资者及其一致行动人在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该 规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份 额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。   （11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   二、基金管理人 金管理人的权利包括但不限于：   （1）依法募集资金；   （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产、运营管理基础设施项目；   （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用；   （4）销售基金份额；   （5）按照规定召集基金份额持有人大会；   （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资者的利益；   （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；   （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；   （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理；   （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用；   （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；   （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施 资产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括： 资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基 础设施资产支持证券法律文件重要内容等； 有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由 职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批 准基础设施项目公司年度财务预算和决算方案等；   （13）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规 范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净 资产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联 交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款 项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理服务协议实施）等（基 金合同另有约定的除外）；   （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；   （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为；   （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评 估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的 除外）；   （17）基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负 责基础设施项目日常运营维护、档案归集管理等；   （18）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务 管理，监督、检查运营管理机构履职情况；   （19）发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 法违规行为；   （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务 规则；   （21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 金管理人的义务包括但不限于：   （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售和登记事宜；   （2）办理基金备案手续；   （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产；   （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产；   （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资；   （6）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；   （7）依法接受基金托管人的监督；   （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》 等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；   （9）进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；   （10）编制定期报告与临时报告；   （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务；   （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不 向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营 管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；   （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有 人分配基金收益；   （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；   （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；   （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；   （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；   （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人；   （19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；   （20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿；   （21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任；   （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为；   （23）基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同 期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募认购人；   （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （25）建立并保存基金份额持有人名册；   （26）按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目， 主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责， 包括： 的现金流，防止现金流流失、挪用等； 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程 中的风险；   就上述 4）-9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依 法应当承担的责任不因委托而免除。   （27）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。本基金运作过 程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进 行评估：   （28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   三、基金托管人 金托管人的权利包括但不限于：   （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产、权属证书及相关文件；   （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用；   （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；   （4）监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资 金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封 闭运行；   （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；   （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理证券交易资金清算；   （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；   （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；   （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 金托管人的义务包括但不限于：   （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件；   （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；   （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；   （4）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；   （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；   （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基 金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；   （7）保守基金商业秘密，除《基金法》                    《基金合同》及其他有关规定另有规 定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向 其提供的情况除外；   （8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；   （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；      （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果 基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取 了适当的措施；      （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以 上；   （12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；   （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；   （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；      （15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；      （16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运 作、收益分配、信息披露等；      （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；      （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；      （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿 责任不因其退任而免除；      （20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务， 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益 向基金管理人追偿；      （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；      （22）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定 用途；      （23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及 资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行；      （24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   第二节基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则   基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反本基金合同第六部分规 定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定 比例部分的基金份额不行使表决权。   本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。   一、召开事由 法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：   （1）变更基金类别；   （2）变更基金投资目标、范围或策略；   （3）变更基金份额持有人大会程序；   （4）决定基金扩募；   （5）延长基金合同期限；   （6）提前终止《基金合同》；   （7）更换基金管理人；   （8）更换基金托管人；   （9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；   （10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资 产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净 资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理 机构；   （13）转换基金运作方式；   （14）本基金与其他基金的合并；   （15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所 终止上市的除外；   （16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；   （17）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会；   （18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限 于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目 减免租金）；   （19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改， 不需召开基金份额持有人大会：   （1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；   （2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；   （3）     《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；   （4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交 易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额 转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；   （5）本基金推出新业务或新服务；   （6）本基金以首次发售募集资金所投资的华安资产百联又一城资产支持专 项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而 终止《基金合同》；   （7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应 当对基金合同进行修改；   （8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从 而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；   （9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以 外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；   （10）本基金进行基金份额折算；   （11）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与 SPV 公司之 间的吸收合并；   （12）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管 理人变更为其设立的子公司；   （13）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其 他情形。   二、会议召集人及召集方式 基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其 他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基 金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代 表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 益登记日。   三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：   （1）会议召开的时间、地点和会议形式；   （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；   （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；   （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点；   （5）会务常设联系人姓名及联系电话；   （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；   （7）召集人需要通知的其他事项。 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。   四、基金份额持有人出席会议的方式   基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：   （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符；   （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通 讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。   在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：   （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告；   （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；   （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见；   （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。   五、议事内容与程序   议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。   基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。   基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。   （1）现场开会   在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次 基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份 额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。   会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。   （2）通讯开会   在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。   六、表决   基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。 但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事 项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。   基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别 决议通过方为有效：   （1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更 换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；   （2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；   （3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产   （4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产   （5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净 资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。   基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。   采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。   基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。   七、计票   （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。   （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。   （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。   （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。   在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额 持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情 形除外。   八、会议记录 或其代表在会议记录上签名。   （1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；   （2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；   （3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额 总数及占基金全部份额总数的比例；   （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；   （5）律师及计票人、监票人姓名；   （6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。   （1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；   （2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额 总数及占基金全部份额总数的比例；   （3）律师及计票人、监票人姓名；   （4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。   九、生效与公告   基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。   基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。   基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在 规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议 时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。   基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。   十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决 条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管 规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的 法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调 整，无需召开基金份额持有人大会审议。   第三节基础设施项目的运营管理安排   一、运营管理机构的解聘情形、解聘程序   （一）运营管理机构解任事件系指以下任一事件： 法违规行为； 施项目运营净收入未达到目标金额的 90%；   上述第 1-3 项为法定运营管理机构解任事件，自该等发生之日起，基金管理 人可自行解任运营管理机构；如发生运营管理机构解任事件第 4-5 项情形的，基 金管理人有权提议召开基金份额持有人大会解任运营管理机构；除发生运营管理 机构解任事件外，基金管理人不得随意解任运营管理机构。   （二）运营管理结构的更换流程   如果发生运营管理机构解任事件 1-3 项情形的（“通知解任事件”）的，则基 金管理人在通知运营管理机构后，可以终止《运营管理服务协议》，并根据基金 份额持有人大会的有效决议选择继任运营管理机构（若有）负责标的基础设施项 目的运营；如发生运营管理机构解任事件第 4-5 项情形的，基金管理人有权提议 召开基金份额持有人大会解任运营管理机构。   二、继任运营管理机构的选择 运营管理机构（若有）签订新的《运营管理服务协议》。被解任的运营管理机构 应与基金份额持有人大会选任的继任运营管理机构或基金管理人进行交接。 与原《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的原则与其签订新的《运营管 理服务协议》，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在原《运营管理服 务协议》项下的全部权利、权力、职责和义务。 工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租赁服务协议问题、纠纷、 诉讼等）。   三、违约及赔偿责任承担安排   运营管理期间，如运营管理机构因重大过失、故意不当行为、欺诈等违约行 为致使本基金遭受严重损失的，运营管理机构应向本基金作出赔偿并使之免受损 害。尽管有上述规定，如果本基金经从运营管理机构之外的其他方获得补偿的， 该补偿不足以弥补本基金损失的，运营管理机构应就未获得赔偿的损失向本基金 承担责任。   第四节基金收益分配原则、执行方式   一、基金可供分配金额   基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合 并净利润和超出合并净利润的其他返还。   基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息 折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目 公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。   基金可供分配金额涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关计 算调整项及变更程序详见本基金招募说明书。   二、基金收益分配原则 每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90% 以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配；   本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。   在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的 条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。   三、收益分配方案   基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额、基金收益 分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。   四、收益分配方案的确定、公告与实施   本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。   五、基金收益分配中发生的费用   基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。   第五节与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例   一、基金费用的种类    《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估 费、财务顾问费、仲裁费和诉讼费等； 费用；   上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。   二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式   （1）基金的固定管理费   本基金的固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品 成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募 集期利息）的 0.2%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：   H＝E0.2%÷当年天数   其中：   H 为每日应计提的基金固定管理费   E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））   基金固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。由基金托管人 根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定的日期 进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、公休假 等，支付日期顺延。   （2）运营管理费用   运营管理实施机构就提供物业运营管理服务收取基础运营管理费和绩效运 营管理费。   本基金运营管理费（F）的计算方法如下：   F=绩效运营管理费（“F1”）+基础运营管理费（“F2”）   ① 正向绩效运营管理费   如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设 施项目运营净收入处于该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的 收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入与该标的基础设施项目运营收入 回收期对应的目标金额相差部分的 10%作为正向绩效运营管理费，计算方式为： F1=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入-标 的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额）10%。   进一步，如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的 基础设施项目运营净收入超过目标金额的 110%，则标的基础设施项目运营净收 入与该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的 110%相差部分的 20% 作为正向绩效运营管理费，计算方式为：F1=（标的基础设施项目运营收入回收 期对应的运营净收入目标金额10%）10%+（基础设施项目运营收入回收期内实 际收到标的基础设施项目运营净收入-标的基础设施项目运营收入回收期对应的 目标金额110%）20%。   ② 负向绩效运营管理费   如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的基础设 施项目运营净收入处于该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的 期内实际收到标的基础设施项目运营净收入低于与该标的基础设施项目运营收 入回收期对应的目标金额相差部分的 10%作为负向绩效运营管理费，计算方式 为：F1=（标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额-基础设施项目运营 收入回收期内实际收到标的基础设施项目运营净收入）（-10%）。   进一步，如项目公司每一标的基础设施项目运营收入回收期内实际收到标的 基础设施项目运营净收入低于目标金额的 90%，则标的基础设施项目运营净收 入低于与该标的基础设施项目运营收入回收期对应的目标金额的 90%相差部分 的 20%作为负向绩效运营管理费，计算方式为：F1=（标的基础设施项目运营收 入回收期对应的运营净收入目标金额10%）（-10%）+（标的基础设施项目运 营收入回收期对应的目标金额90%-基础设施项目运营收入回收期内实际收到 标的基础设施项目运营净收入）（-20%）。   负向绩效运营管理费将从基础运营管理费中扣减。               表：绩效运营管理费累进计算比例                区间   （项目公司基础设施项目运营收入回收期内实际收到                                  累进计算比例 标的基础设施项目运营净收入为 A，标的基础设施项目     运营收入回收期对应的目标金额为 X）              A＜90%X              -20%                A=X                  0   F2=标的基础设施项目运营收入总额 16%   注：标的基础设施项目运营收入总额系指经运营管理实施机构和基金管理人 双方确认的对应期间的标的基础设施项目运营收入。如经营烟草业务，则该收入 总额应为扣减销售成本后的金额。   F 为每年应支付的运营管理费，最低为 0，不得为负。   运营管理实施机构和基金管理人双方应参照项目公司审计报告对上一自然 年度实际收取的标的基础设施项目运营净收入进行确认，并根据确认结果计算绩 效运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对运营管理实施机构的基础运营 管理费进行调整，如经审计核算的基础运营管理费大于对应期间已支付的基础运 营管理费，项目公司应向运营管理实施机构支付差额部分的基础运营管理费；如 经审计核算的基础运营管理费小于对应期间已支付的基础运营管理费，则项目公 司有权以该等差额部分用以抵扣或扣减下一期应向运营管理实施机构支付的基 础运营管理费。   基金绩效运营管理费的计算所依据的基础数据由基金管理人和运营管理实 施机构共同确认后提交给基金托管人，基金托管人仅对依据基础数据计算绩效运 营管理费的过程进行复核。   本基金运营管理费按相关协议的约定计提及支付。   本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：      H＝E×0.01%÷当年天数      其中：      H 为每日应计提的基金托管费      E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））      基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年从基金财产支付，由基金 托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定 的日期进行资金支付。基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、 公休假等，支付日期顺延。。      上述“一、基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。上述 “一、基金费用的种类”中第 13 项费用，从资产支持证券列支。   三、不列入基金费用的项目   下列费用不列入基金费用： 基金财产的损失；    《基金合同》生效前的相关费用。就基础设施基金募集产生的评估费、财 务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基 金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 目。   四、基金税收   本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。   第六节基金财产的投资方向和投资限制   一、投资范围   本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基金 资产可以投资于利率债、信用等级在 AAA（含）以上的债券及货币市场工具。   如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。   本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因 基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础 设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施 资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合 上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导 致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资债券 的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起 3 个月之内调整。   如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对 本基金的投资比例进行相应调整。   二、投资及借款限制   基金的投资组合应遵循以下限制：   （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%， 但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础 设施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不 符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原 因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资 债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日 起 3 个月之内调整；   （2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先 原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项 目收购的借款应当符合下列条件： 拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 分红稳定性；   基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。   （3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值 不超过基金资产净值的 10%；   （4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司 发行的证券，不超过该证券的 10%；   （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范 围保持一致；   （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   除上述第（1）（2）（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资 比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊 情形除外。   基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日 起开始。   如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。   为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：   （1）承销证券；   （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；   （3）从事承担无限责任的投资；   （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；   （5）向其基金管理人、基金托管人出资；   （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；   （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。   基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上的独立董事通过。   基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应 当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利 益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序，如涉及 金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）， 还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。   基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。   法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定 为准。   第七节基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式   一、《基金合同》的变更 大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规 规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理 人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定 媒介公告。   二、《基金合同》的终止事由   有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券； 完毕，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目； 计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的； 基金托管人承接的；   三、基金财产的清算 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会 指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。   （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；   （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；   （3）对基金财产进行估值和变现；   （4）制作清算报告；   （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书；   （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；   （7）对基金剩余财产进行分配。 而不能及时变现的，清算期限相应顺延。   四、清算费用   清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。   五、基金财产清算剩余资产的分配   依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。   六、基金财产清算的公告   清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经过符合《中华 人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后 报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会 备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清 算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。   七、基金财产清算账册及文件的保存   基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规 规定的最低期限   第八节争议解决方式   各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际贸易仲裁委 员会，根据该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁决是 终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。   争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。   《基金合同》受中国法律（为本基金的基金合同之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。   第九节基金合同存放地和投资人取得基金合同的方式   《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅。